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省管企業國有股東轉讓所持上市公司股份辦事指南
發布時間:2018-10-31

 

一、受理依據

《上市公司國有股權監督管理辦法》(國資委 財政部 證監會令第36號)。

二、受理范圍

省管企業國有股東轉讓所持上市公司股份,包括通過證券交易系統轉讓、公開征集轉讓、非公開協議轉讓、無償劃轉、間接轉讓、。

三、報送材料

(一)通過證券交易系統轉讓

1.國有股東轉讓上市公司股份的請示;

2.國有股東轉讓上市公司股份的內部決策文件

3.國有股東轉讓上市公司股份方案,內容包括但不限于:轉讓的必要性,國有股東及上市公司基本情況、主要財務數據,擬轉讓股份權屬情況,轉讓底價及確定依據,轉讓數量、轉讓時限等;

4.上市公司股份轉讓的可行性研究報告;

5.國有股東上一年度財務審計報告;

6.上市公司上一年度財務審計報告和中期報告;

7.國有資產監督管理機構要求提報的其他材料。

(二)公開征集轉讓

1.國有股東轉讓上市公司股份的請示;

2.國有股東轉讓上市公司股份的內部決策文件

3.受讓方的征集及選擇情況;

4.國有股東基本情況、受讓方基本情況及上一年度經審計的財務會計報告;

5.股份轉讓協議及股份轉讓價格的定價說明;

6.受讓方與國有股東、上市公司之間在最近12個月內股權轉讓、資產置換、投資等重大情況及債權債務情況;

7.律師事務所出具的法律意見書;

8.財務顧問出具的盡職調查報告(適用于上市公司控股權轉移的);

9.國有資產監督管理機構認為必要的其他文件。

(三)非公開協議轉讓

1.國有股東逐級上報關于轉讓上市公司股份的申請文件;

2.相關各方同意轉讓上市公司股份的內部決策文件;

3.國有股東轉讓上市公司股份的方案,內容包括但不限于:不公開征集受讓方的原因,轉讓價格及確定依據,轉讓的數量,轉讓收入的使用計劃等;

4.股份轉讓可行性研究報告;

5.國有股東基本情況、受讓方基本情況及及上一年度經審計的財務會計報告;

6.擬公開發布的股份轉讓協議信息內容,包括但不限于以下內容:上市公司基本情況及擬轉讓股份數量,擬受讓方應當具備的資格條件,擬受讓方遞交受讓申請的截止日期;

7.擬受讓方與國有股東、上市公司之間在最近12個月內股權轉讓、資產置換、投資等重大情況及債權債務情況;

8.律師事務所出具的法律意見書;

9. 財務顧問出具的盡職調查報告(適用于上市公司控股權轉移的);

10. 其他需要提報的材料。

(四)無償劃轉

1.國有股東無償劃轉上市公司股份的請示;

2.國有股東無償劃轉上市公司股份的內部決策文件;

3.國有股東無償劃轉上市公司股份的方案和可行性研究報告;

4.上市公司股份無償劃轉協議;

5.劃轉雙方基本情況、上一年度經審計的財務會計報告;

6.劃出方債務處置方案及或有負債的解決方案,及主要債權人對無償劃轉的無異議函;

7.劃入方未來12個月內對上市公司的重組計劃或未來三年發展規劃(適用于上市公司控股權轉移的);

8.律師事務所出具的法律意見書;

9.國有資產監督管理機構認為必要的其他文件。

(五)間接轉讓

1.產權轉讓或增資擴股決策文件、資產評估結果核準、備案文件及可行性研究報告;

2.經批準的產權轉讓或增資擴股方案;

3.受讓方或投資人征集、選擇情況;

4.國有產權轉讓協議或增資擴股協議;

5.國有股東資產作價金額,包括國有股東所持上市公司股份的作價說明;

6.受讓方或投資人基本情況及上一年度經審計的財務會計報告;

7.財務顧問出具的盡職調查報告(適用于國有控股股東國有產權變動的);

8.律師事務所出具的法律意見書;

9.國有資產監督管理機構認為必要的其他文件。

四、辦理程序

1.提報申請文件及相關材料;

2.審核批復。

 

承辦處室:資本運營與收益管理處

聯系電話:0531-85103729

 

 

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